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【政策解读】关于上海P2P整改验收细则 你需要知道的八大问题
2018-01-11 11:30:17
  

文 | 掌贷天下

基于最新的验收通知57号文、现金贷整顿141号文、网贷存管指引、P2P信息披露指引等政策,现阶段全国各地都在积极推进P2P备案工作,陆续出台地方备案细则。


1月8日,上海也下发了有关P2P合规验收指引的《上海市网络借贷信息中介机构合规审核与整改验收工作指引表(2017年12月)》(下文简称《168条整改指引》),文件全文共计7大项168条。

 

从上海平台整改备案工作来看,168条整改指引》有八大关键问题值得关注:

 

解读一:明文严厉禁止自融

 

在《168条整改指引》的第一点上,将禁止自融或变相自融置于首条的位置,不难看出上海监管部门对自融的严禁态度。

 

自融的问题很早就被监管层明令禁止了,但上海关于自融的整改细则较为严格,除了禁止平台运营企业自身和关联企业在平台融资以外,还包括禁止持有(控制)5%以上股份(表决权)的股东、实际控制人、董监高及近亲,以及与平台受同一控制人控制的关联方在平台上融资。

 

为什么要严禁自融

 

一是从风控的角度来说,自融可以等同于无风控、无保障措施

 

平台在自融的过程中,等于是自己给自己借钱,风控形同虚设,还款能力审查、抵押担保等都是走过场,这就容易造成逾期或坏账;而当坏账发生时,一切保障措施又起不到任何实际的作用。往往造成投资人血本无归。

 

二是从实际的经验看,问题也非常严重

 

1. 平台诈骗,卷款跑路。踩过雷的投资人应该对这类平台深恶痛绝;

 

2.由于大量或大笔坏账出现资金短缺,只能采取自融的方式来补救,但是自融期限时间一般都比较短、而且利率高,一旦旧的坏账无法追回,而又新增坏账,结果致使需自融的资金越来越多,想填补窟窿却致窟窿越补越大,这无异于饮鸩止渴。

 

3.利益至上,风控大大降低。平台原本就想赚利差,所以获得资金的随意性很强。在赚取利差时产生低估风险、高估获利的侥幸、自信心理,放松了风控的严格要求,往往导致项目的逾期或坏账居高不下,如果进行高杠杆类风险投资,则可能血本无归。

 

4.因自有实业经营不善导致自融资金无法偿还,动用自融筹资为自己实业服务一方面是资金成本高,另一方面常常对偿还能力高估,一旦出现自己违约,要么平台直接倒闭,要么走上再自融的恶性循环。

 

自融风险往往隐藏于各个细节,稍不注意,整个平台立刻陷入崩溃的状态,造成投资人无法追悔的损失。

 

上海监管部门严禁平台自融或变相自融,实际上是对投资人的一种保护,在源头上制止了自融的危害。

 

解读二:禁止变相承诺保本保息

 

第12条明确规定,禁止平台变相承诺保本保息,包括在官网、APP等对外宣传及相关合同协议中明确表示设立风险准备金、备付金、客户质保款等各类客户风险保障机制。这也之前提出的打破刚兑,取消风险准备金相符合。

 

但是就现阶段网贷行业的实际情况来看,行业整体发展尚未成熟,投资者的素质仍有待提高,所以取消风险保障金这类的风险保障机制,不仅仅是对平台的考验,也是对投资者提出了更高的要求。

 

另外,根据“57号文”,P2P公司引入第三方担保机构还是被允许的,掌贷天下认为往后引进第三方担保公司会成为主流之一。


解读三:禁止期限错配


第28条细则:强调网贷平台不允许将融资项目的期限进行拆分、错配,但以下情况除外。借款人实际借款期限和出借人出借期限相匹配;或者在产品名称中标明持满一定时间方可转让,同时已充分向出借人提示流动性风险并由出借人事先书面确认的除外。

 

禁止期限错配,也是说禁止平台拆标,这是之前强调过的一点。不过在这里有一点特别说明:标明转让时间,以及充分提示流动性风险并有出借人实现书面确认的定期类产品“除外”。

 

举个例子,某理财“某某贷第98期(3月后转让)”并且在项目的详情里作出风险提示,同时出借人(投资人)同意进行,这类型的含有债转的定期理财可以继续做。

 

这一点,事实上是从投资人的角度出发的,既增强了流动性,又对自己的投资项目的风险有详细的了解。

 

解读四:合规的银行资金存管是硬性条件

 

第113--114条细则:放宽要求,不需要选择在本市设有经营实体且符合相关条件的商业银行进行客户资金存管,而是规定网贷平台需与通过中国互联网金融行业协会测评的银行业金融机构开展资金存管业务合作,且需要在本市开立客户资金存管账户。

 

这里有两点需要注意:

 

1.存管银行要通过中国互联网金融行业协会测评才行,也就是说:不是随便找一家银行上了存管都算合规。

 

2. 并未再明确提及存管银行必须在本地设有网点银行,不过指引提出平台应“在本市开立客户资金存管账户”。

 

银行存管不符合要求的应在备案登记前进行整改,或者在备案登记后的规定时间内整改到位。与其他项目必须在备案前及时整改完成不同,银行存管给了缓冲期,且银行资金存管仍是硬性条件,目前未属地化的还有时间调整,但备案后的一定时间内还是要实现资金存管属地化。

 

解读五:要求实际经营地与注册地一致

 

去年5月网传的上海“145条”版本提出这个要求时,就引起了争议。目前各平台注册地与实际经营地(具体到区县)不一致是普遍现象,如果执行,平台需要搬家到注册地或者在注册地所在区县开设办公经营场所。

 

解读六:关于信息披露

 

《168条整改指引》还调整了“违反信息披露”的相关要求。整改细则在这一大类提及的主要内容包括:

 

1、未按要求加强信息披露管理。主要包括未按要求在官网及网络渠道显著位置设立信披专区,未建立健全信披制度或未指定专人负责信披事务,官网信披与网络渠道及其他互联网渠道披露的信披内容不一致等;

 

2、信披内容、时间不符合要求。主要包括未按要求披露平台相关备案信息、组织信息、审核信息,未按要求在官网定期以公告形式披露年度报告以及相关法律法规等,以及未按要求在规定的时间内、逐月及时披露相关信息等。

 

解读七:关于校园贷和现金贷的要求

 

《168条整改指引》同时增加了“违反校园贷、现金贷相关要求”。根据《168条整改指引》,2017年6月后还在开展校园贷的P2P平台,只要在备案前及时进行整改,还是有可能通过备案的,这也是对开展过校园贷业务的平台的宽限,没有进行一杆子打死。

 

对于现金贷,即超过民间借贷利率上限36%的平台,未按要求设定、收取利息及各类费用,违反客户保护相关要求,在备案前及时进行整改,也是有可能备案通过的。

 

非法催收,即暴力催收,恐吓催收等都不能继续,都必须在备案登记前及时整改,这也是对P2P平台业务的一大规范。

 

解读八:无ICP证可以备案后整改

 

《168条整改指引》第157条要求,未按规定申请电信业务经营许可不予备案。不过,平台可以等上海相关监管制度出台后,再进行整改。这也意味着,ICP证不是备案的必要条件。

 

而截止到2017年12月底,上海地区267家在运营平台中,仅有4家取得了ICP证,分别为温州贷、新新贷和快钱,寓锡金服。

 

备案大考之下,不少平台打着小算盘——违规业务暂时不做,老老实实整改完成备案,备案完成后“重整旗鼓”。但监管合规注定是任重道远的事。上海168条配发的法律意见书编写指引第九条规定:经办律师事务所在平台备案登记后履行持续督导责任,如有负面影响的重大变化,相关律所要出具法律意见书并书面上报监管部门。——由此可见,完成备案后的监管只紧不松。

 

因此,在备案后的平台,平台在表面上看起来都更加合规,但是合规并不等于绝对的安全,我们还应擦亮双眼,考察平台的安全性,而掌贷天下也会秉承着一贯的作风,为大家的投资之路保驾护航。